Obligan al Santander a continuar con Total
MADRID, España (EFE). —El Instituto de Arbitraje Internacional de los Países Bajos dictó un laudo que obliga al español Grupo Santander a mantener los acuerdos accionariales con la franco-belga Total, para controlar la petrolera Cepsa y que el banco consideraba nulos.
La decisión del árbitro, dada a conocer por el banco en un hecho relevante remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España (CNMV), tiene carácter cautelar y es de inmediata ejecución.
De momento, trunca las pretensiones del Grupo Santander de desvincularse de los pactos parasociales suscritos con Total por los que ambos se reparten la gestión de la segunda petrolera española.
El laudo conocido aquí prohíbe al Santander -que acata la decisión del árbitro- la venta o gravamen de las participaciones directas o indirectas en Somaen Dos, la sociedad en la que se agrupan un 33% de las acciones de Cepsa propiedad del SCH (20%), Total (8%) y la eléctrica española Unión Fenosa (5%).
También impide al banco que provoque o intente provocar la liquidación de Somaen Dos, pese a que tanto el Santander como Total han llegado ya a un acuerdo para proceder a la misma.
La decisión arbitral prohíbe igualmente al banco que preside Emilio Botín ejercer los derechos -tampoco vender ni transmitir- de las acciones de Cepsa que capte en la Oferta Pública de Adquisición (OPA) lanzada sobre el 16% de la petrolera, cuyo periodo de aceptación concluyó el lunes.
El laudo advierte a Santander y a Total de que se abstengan de toda acción que pueda modificar las reglas de mayoría cualificada existentes en sus pactos y el reparto de los mandatos en el Consejo de la petrolera y en las comisiones de Somaen Dos y Cepsa.
De la misma forma, dice a Total que la solicitud de las medidas cautelares de ese instituto arbitral no puede tener por objeto directo o indirecto la toma de control de Cepsa y le “ordena” respetar este compromiso.
El árbitro no ha aceptado la petición de Total de fijar una sanción económica de 5 millones de euros (5.85 millones de dólares) al banco en caso de que incumpla las medidas ordenadas porque el Grupo Santander no se arriesgaría a perder su credibilidad.
Del mismo modo, el árbitro rechazó la petición del banco de condicionar la aplicación de las medidas cautelares a la constitución de una garantía por parte de Total.
El grupo Santander explica en su comunicación a la CNMV que el laudo “no prejuzga ni entra en el fondo de las cuestiones planteadas, que habrán de ser resueltas en el arbitraje definitivo”, donde el banco defenderá su postura.
No obstante, el Santander entiende que “las medidas cautelares adoptadas suponen un grave perjuicio para los accionistas de Cepsa, en particular para los minoritarios, y para el propio banco” e impide que se produzcan “OPAs de terceros”.
Santander reitera que los pactos parasociales que le vinculan con Total en relación con Cepsa, devinieron “ineficaces” por la Ley de Transparencia, en la que se prohíbe los pactos de este tipo entre dos socios con una participación conjunta en una compañía superior al 25% del capital.
No obstante, el árbitro señala en su decisión que la disposición transitoria tercera de la Ley -donde se habla de los pactos parasociales- fue introducida en el Senado en el “último minuto” y por lo tanto “no había sido considerada indispensable” por el legislador, al tiempo que considera que el texto es “complicado” y con una redacción “poco satisfactoria”.
La crisis entre ambos socios se desató el 26 de septiembre pasado, cuando el banco presentó la OPA sobre el 16% de Cepsa, y Total consideró que esta actuación contravenía los pactos parasociales que había entre ambos desde principios de los años 90.
La petrolera franco-belga denunció la “vulneración” de los pactos ante el Instituto Holandés de Arbitraje y solicitó la adopción de las medidas cautelares sobre las que hoy se ha tomado la decisión.
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