Cuestionan OPA cervecera
Los accionistas minoritarios alegan que la mecánica que se está utilizando para vender Cervecería Nacional, “priva de sus derechos” a quienes no son socios de Capitales Nacionales
Edith Castillo Duarte
ecastillo@prensa.com
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Capitales Nacionales tiene las acciones de Cervecería Nacional.
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A los accionistas minoritarios de Cervecería Nacional comienza a preocuparles la “diligencia debida” que el Grupo Santo Domingo –a través de Cervezas Nacionales de Ecuador– efectúa para determinar si lanza una Oferta Pública de Adquisición (OPA ) hasta por el 100% de las acciones de Capitales Nacionales, empresa tenedora de Cervecería Nacional.
El Grupo Santo Domingo planea lanzar una OPA para adquirir no menos del 55% de Capitales Nacionales, sociedad que posee el 58.65% de las acciones de Cervecería Nacional.
El precio que ofrece este gigante cervecero es de 20 dólares por acción, ocho dólares más que el precio de mercado de estas acciones.
Si bien los accionistas minoritarios reconocen los méritos del grupo y también la conveniencia de aliarse con un socio estratégico que le aporte sinergias operativas para poder competir en un mundo globalizado, cuestionan la mecánica para vender la empresa.
Alegan que “a todas luces priva de sus derechos a los otros accionistas de Cervecería Nacional, S.A. que no pertenecen a Capitales Nacionales, S.A., y burla, además, el principio fundamental de nuestra Ley de Valores de proteger al público inversionista, asegurando un tratamiento equitativo.
Y es que esta operación la definirán prácticamente 14 personas, que son las que controlan el 56.93% de las acciones de Capitales Nacionales, empresa que se dedica única y exclusivamente a invertir en acciones de otras empresas.
Los accionistas minoritarios consideran que la propuesta no es más que una compra “disfrazada” del control accionario de Cervecería Nacional, y que, de recibir el visto bueno por parte de la Comisión Nacional de Valores (CNV), se burlaría lo establecido en las regulaciones vigentes.
¿Compra disfrazada?
Los socios minoritarios alegan que se trata de una compra “disfrazada” del control accionario de Cervecería Nacional, S.A.
Capitales Nacionales, S.A. es un accionista más de Cervecería Nacional, S.A., al igual que todos los demás. El accionista de Capitales Nacionales, S.A. no tiene ninguna actividad comercial, y su único activo de relevancia es su inversión accionaria en Cervecería Nacional, S.A. Se trata de una sociedad tenedora de acciones de Cervecería Nacional, S.A. que funge como accionista de esta empresa.
Así las cosas, hay que tomar en cuenta a más del 41% de los accionistas de Cervecería Nacional, quienes poseen 6.5 millones de los casi 16 millones de acciones emitidas y en circulación. Ellos también son dueños y tienen derecho proporcional de participar en todo evento que les afecte, en igualdad de condiciones que el accionista de Capitales Nacionales, S.A.
Sin lugar a dudas, la única razón por la que alguien quisiera comprar acciones de Capitales Nacionales es para adquirir, indirectamente, el control de Cervecería Nacional.
Por lo tanto, hacer una OPA para comprar Capitales Nacionales y no Cervecería Nacional violaría la Ley de Valores, porque se estaría adquiriendo indirectamente el control accionario de la segunda empresa, que también está registrada en la Comisión Nacional de Valores.
Los accionistas minoritarios consideran que una OPA para adquirir el holding (Capitales Nacionales) despojaría del patrimonio común de ambas empresas, a aquellos que sólo tienen acciones de Cervecería Nacional.
¿Precio justo?
También se cuestiona la oferta de 20 dólares por acción, un sobreprecio de unos 8 dólares por acción del valor en bolsa.
“Dicha prima indica el valor que el comprador le adjudica a las marcas, la cuota de mercado, la rentabilidad y el recurso humano de la Cervecería Nacional, S.A., lo que es patrimonio de todos los accionistas de Cervecería Nacional, S.A., y no de uno en particular”.
Más importante aún, según el grupo de accionistas, es que el sobreprecio incluye lo que se denomina la “prima de control”, que no es más que una cantidad extra que el comprador está dispuesto a pagar para poder adquirir el control de una empresa cuando no quiere o no puede comprar todas sus acciones. “Esta prima también pertenece a todos los accionistas y no solo a Capitales Nacionales, S.A”.
Si el Grupo Santo Domingo sólo desea adquirir el control accionario de Cervecería Nacional, éste puede perfectamente lanzar una OPA por el 58.65%de las acciones que Capitales Nacionales posee de Cervecería Nacional.
Al hacer una OPA sólo de Capitales Nacionales, esta sociedad se queda con toda la “prima de control”, despojando a los otros accionistas de Cervecería de su parte. “Todos los accionistas de Cervecería, incluyendo al accionista Capitales Nacionales, podrían compartir equitativa y proporcionalmente esta prima de control y el sobreprecio, si se lanza una OPA por el control accionario de Cervecería Nacional, S.A”.
Una prueba para el mercado
Recordaron, además, que el mercado de valores ha sufrido varios shocks que han afectado negativamente su capitalización y liquidez, como lo son el caso de ADELAG y el de Estrellamar/Banco Disa.
“No podemos permitir que un abuso de esta magnitud se dé contra accionistas minoritarios, máxime cuando ésta será la OPA privada más grande de nuestra historia y contra la cual se medirán todas las futuras OPA”.
En este caso, aseguran, se pondrán a prueba las leyes de valores y, sobre todo, la capacidad de la CNV de proteger a los inversionistas.
El Grupo Santo Domingo de Colombia es uno de los mayores grupos empresariales latinoamericanos, que está dividido en dos entes jurídicos separados: Bavaria (bebidas) y Valores Bavaria, S.A.
Desde 1998, la acción de Bavaria ha perdido un 43% de su valor, mientras que la de Valores Bavaria ha bajado un 88%, según un reporte de la revista América Economía de agosto de este año.
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